El pasado 28 de diciembre del 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el decreto mediante el cual se reformaron, adicionaron y derogaron diversos artículos de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) y de la Ley de Fondos de Inversión (“LFI”).
Respecto de la LMV, la reforma incorporó, entre otras cosas, diversas disposiciones que permiten a las sociedades anónimas, acceder al mercado bursátil de una manera más sencilla, mediante la creación de la “Inscripción Simplificada de Valores”. En relación con dichas disposiciones nos permitimos señalar de forma breve y resumida los siguientes puntos:
• Inscripción Simplificada: Se permite a las sociedades anónimas la inscripción simplificada de sus valores, siendo que para dicha inscripción ya no será necesaria la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, si no solamente el visto bueno de la Bolsa de Valores en que se pretendan inscribir, así como el acuerdo con el intermediario colocador de elección para la emisora. Lo anterior, en apego al procedimiento establecido en los artículos 70 bis y 90 bis de la citada Ley. Dicha modalidad de inscripción implica una carga regulatoria menor que la existente para las Sociedades Anónimas Bursátiles (“SAB”). De igual forma, es importante señalar que las emisoras simplificadas no tendrán que convertirse en SAB para listar sus acciones en el mercado de valores.
*NOTA IMPORTANTE*: Es importante destacar que, debido al riesgo que estas emisiones simplificadas conllevarán al no contar con vigilancia activa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) solamente, podrán ser adquiridos los valores emitidos por Inversionistas Calificados e Inversionistas Institucionales.
• Reducción de carga regulatoria SAPIB: La carga regulatoria para la Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (“SAPIB”) fue reducida, retirando para ésta las obligaciones respecto de su transformación a una SAB.
• Prevención de adquisiciones hostiles: Se aumenta el porcentaje necesario para bloquear la aprobación de resoluciones de la Asamblea de Accionistas que busquen la prevención de adquisiciones hostiles en la SAB del 5 al 20%, proporcionando mayor seguridad al grupo de control respecto de dichas adquisiciones. En ese mismo sentido, se reformó el artículo 54 de la LMV para permitir a la SAB, la emisión de acciones con derechos corporativos y patrimoniales limitados, así como acciones especiales con todo tipo de derechos, para prevenir su dilución accionaria.
• Aumentos de capital: Se adicionó a la LMV el artículo 55 bis, que permite a la Asamblea de Accionistas de las sociedades SAB y SAPIB, delegar en su Consejo de Administración, la facultad de decretar aumentos de capital social y determinar los términos de suscripción de las acciones. Es relevante mencionar que se adiciona a dicho artículo, la posibilidad de que el Consejo de Administración (de las SAB y SAPIB) pueda excluir los derechos de preferencia en los aumentos de capital.
• Asesores en inversiones: Se añaden diversas disposiciones que incrementan la carga regulatoria para los asesores en inversiones, pero que también les permiten participar directamente como accionistas en los nuevos fondos de inversión de cobertura, exclusivamente cuando estos asesores sean sociedades anónimas.
Respecto de la LFI, se llevó a cabo la reforma al Capítulo Décimo, Titulo Segundo de dicha Ley, en el que se incorporó la creación de “Hedge Funds”, de forma resumida consistiendo en lo siguiente:
• Fondos de inversión de cobertura: Se incorpora la figura de los Fondos de Inversión de Cobertura (comúnmente conocidos como “Hedge Funds”), sustituyendo a los anteriores fondos de inversión de objeto limitado. Dichos fondos serán creados como sociedades anónimas y podrán operar con cualquier activo objeto de inversión. Se utilizará -generalmente- para inversiones de alto riesgo, por lo que solamente podrán adquirir las acciones de dichos fondos, los inversionistas institucionales o calificados, y dichos accionistas no tendrán límites máximos en su tenencia accionaria.
*NOTA IMPORTANTE*: Hay que considerar que la CNBV y el Banco de México tendrán 365 días a partir de la publicación de dicha reforma, para emitir diversas disposiciones generales que serán aplicables a las emisoras simplificadas, sociedades anónimas bursátiles y a los fondos de inversión de cobertura.
Alfonso González-Paullada Guerrero
Business and Real Estate Law, Managing Partner
José Alberto Domínguez Téllez
Litigation, Partner
Estamos para asesorarlo.
admin@gplaw.mx